五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)杨延良,大学学历，高级政工师。从事造纸行业20余年，历任山东淄博博汇实业总公司造纸厂车间主任，财务科长、副厂长、厂长、总经理；公司董事长、总经理。先后荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号，是淄博市第十二届人大代表，山东省第十届人大代表，淄博市个体私营协会副会长。现任公司董事长、党委书记，山东博汇集团有限公司董事。
(2)王友贵,大学学历，历任山东淄博博汇实业总公司基建科科长、销售部经理。现任公司董事、副总经理。
(3)金亮宗,大学学历，历任桓台县马桥镇环保厂厂长、马桥装饰装潢公司经理、博汇实业总公司供应部经理。现任公司董事，山东博汇集团有限公司董事长。
(4)杨升,大学学历，高级政工师。历任公司销售部经理、财务部经理、总经理助理、董事会秘书。现任公司董事、副总经理。
(5)荆树兵,大学学历，历任山东淄博博汇实业总公司造纸厂车间主任、生产部部长。现任公司董事、原料部部长。
(6)王立明,大学学历，原任青岛双鲸药业有限公司经理，现任公司董事、青岛海光生物工程技术有限公司总经理。
(7)曹朴芳,大学学历，高级工程师。历任山东泰安造纸厂生产技术副厂长，中国造纸协会常务理事兼常务副秘书长，国家轻工业部规划处副处长，国家轻工总会造纸办副主任、处长，中国造纸协会常务副理事长。
(8)董瑾,硕士学历，1978年起在北京工业大学国际贸易系任教，1990年调入北京理工大学。现任北京理工大学管理与经济学院国际贸易教研室主任，管理与经济学院学术、学位委员会成员，兼任中国国际贸易学会理事，北京市国际贸易学会理事。
(9)宫本高,大学学历，中国注册会计师，历任威海市食品公司、山东工程学院会计，山东工程学院财务结算中心主任，会计核算科科长，财务管理科科长，校产财务科科长。
(10)胡安忠,大学学历，历任博汇实业总公司造纸厂办公室主任、公司质检技术科科长、车间主任、总工程师。现任公司监事会召集人。
(11)李军,大学学历，原任博汇实业总公司造纸厂车间主任。现任公司监事，欧格登博汇热电有限公司监事，山东天源热电有限公司董事长。
(12)郑先山,大学学历，历任公司抄纸车间副主任、主任、企管处长、生产部部长。现任公司监事、销售部经理、总经理助理。
(13)曹林,大专学历，历任博汇实业总公司制浆车间副主任、主任。现任公司监事（职工代表监事）、生产部部长。
(14)金田宗,中专学历，历任博汇实业总公司基建科副科长、科长、项目办公室副主任、环保处处长。现任公司监事、企管部部长、总经理助理。
(15)孙吉,大专学历，原任公司销售科副科长、科长。现任公司监事（职工代表监事）、销售部经理。
(16)张艳,中专学历，历任公司财务科副科长、审计科科长。现任公司监事（职工代表监事）、公司审计部部长。
(17)杨振兴,大学学历，历任公司生产部、供应部、销售部科长、供应部经理并兼任进出口部经理。现任公司总经理。
(18)杨延智,大学学历，历任公司车间主任，生产部部长、总经理助理。现任公司副总经理。
(19)高俊兰,大学学历，历任博汇实业总公司审计科科长，公司审计科科长。现任公司财务总监。
(20)杨国栋,大学学历，曾在公司财务部、审计部工作，原任公司证券事务代表。现任公司董事会秘书。

(二)在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员的报酬由公司薪酬考核委员会确定
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照国家有关规定，根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

因公司第四届董事会到期，董事会进行重新选举，选举成立公司第五届董事会，经公司五届一次董事会审议通过，聘请杨振兴为公司总经理、杨延智为公司副总经理、杨升为公司董事会秘书、高俊兰为公司财务总监。经五届二次董事会审议通过，杨升因工作原因辞去董事会秘书工作，聘请杨国栋为公司董事会秘书。

(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为4,126人,需承担费用的离退休职工为0人

员工的结构如下：
1、专业构成情况

2、教育程度情况

六、公司治理结构

(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。按照《中国上市公司治理准则》规范性文件的要求和中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，修改规范了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则，目前公司治理结构如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东进行的关联交易公允，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够根据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制，经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评。年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况，独立董事和监事的评价采用自我评价与相互评价相结合的方式，完全符合法律和法规的规定。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露有关信息，公司指定《中国证券报》为公司信息披露的报纸。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、股东、员工、社会等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。

(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况

报告期内 3 名独立董事积极出席了公司董事会,分别从法律、财务和公司治理等角度对公司的生产经营、技术改造项目建设及关联交易等一系列重大事项发表了专业性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工资薪酬等方面独立管理。
3、资产方面：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的商标、非专利技术等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。
4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司生产、技术、办公等职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、财务方面：本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司设有审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。

(四)高级管理人员的考评及激励情况
1、考核机制：
公司对高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核和测评，年末由薪酬考核委员会进行综合评定，并确定报酬情况。
2、激励机制：
公司对高管人员实行年终奖金制，每年对高管人员的全年业绩考评后确定奖励总额。

七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况
1、公司于2006年4月17日召开山东博汇纸业股份有限公司2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年4月19日的中国证券报、上海证券报。
(二)临时股东大会情况

八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内公司总体经营情况及分析
报告期内，面对公司主要原材料价格居高不下，给公司生产经营带来不利影响。公司董事会和经营管理层积极调整原料库存，认真应对、果断决策，合理调整产品结构档次，降低生产成本，坚持设备现代化、产品高档次、参与国际市场竞争，走林、浆、纸一体化的路子，对公司及控股子公司进行量化管理，充分利用公司的设备优势、技术优势及成本优势，使公司较好的完成了2006年度各项生产经营目标，经营业绩保持稳定快速增长。
2006年度公司实现主营业务收入263,032万元，同比增长6.06％；主营业务利润48,214万元，同比增长12.58％；实现净利润14,638万元，同比增长15.06％。
2、公司主营业务及其经营状况分析
公司所属造纸行业，经营范围为：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。2006年全年共生产文化纸24.67万吨，同比增长1.52%，市场占有率居国内第二名；白卡纸20.93万吨，同比增长8.33％；箱板纸13.81万吨，同比增长-2.20％。
(1)公司主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币

（2）公司主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币

（3）公司主要供应商、客户情况说明
单位:元 币种:人民币

3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况说明
（1）、报告期内货币资金为160,063,637.82元，比期初增加239％，主要原因是新增银行借款尚未使用及银行承兑汇票保证金增加所致。
（2）、报告期内应收票据为54,472,842.34元，比期初数增加265.69%，其主要原因是公司期末收到的银行承兑汇票背书转让金额比期初减少所致。
（3）、报告期内其他应收款为7,348,147.69元，比期初增加54.66%，其主要原因是公司为开拓市场，备用金增加所致。
（4）、报告期内工程物资为120，534，236.96元，比期初增加100%，增加原因主要是为石膏护面纸工程购置的工程材料及预付的大型设备款。
（5）、报告期内在建工程为250,527,952.54元，比期初数增加26,644.78%，其主要原因是石膏护面纸工程、9.5万吨化学浆工程开工建设所致。
（6）、报告期内无形资产为108,209,235.96元,比期初数增加220.88%，其原因是公司本期新增马桥镇大成工业园土地使用权所致。
（7）、报告期内应付票据为95,000,000.00元，比期初增加100%，增加的主要原因是公司本期使用票据付款所致。
（8）、报告期内应付账款为160,531,100.06元，比期初数减少30.20%，其主要原因是欠付的木浆等原料款、新建项目施工款及时支付所致。
（9）、报告期内应交税金为7,144,912.65元，比期初数减少52.51%，其主要原因是企业所得税及时缴纳所致。
（10）、报告期内一年内到期的长期负债为284,700,000.00元，比期初数增加98.62%，其主要原因是以前年度借入的基建及技改等长期借款将于2007年到期，由长期借款转入所致。
4、报告期内公司现金流量构成情况
（1）、经营活动产生的现金流量：本期244,624,951.59元，比上年同期增加46.19％，其主要原因是销售收入增加、货款及时回收所致。
（2）、投资活动产生的现金流量：本期为-362,583,235.95元，比上年同期增加74.06％，其主要原因是石膏护面纸工程、9.5万吨化学浆工程项目投入高于去年制浆工程项目投入所致。
（3）、筹资活动产生的现金流量：本期为230,948,320.95元，比上年同期增加643.28％，其主要原因是新上项目增加银行借款投入所致。
5、报告期内对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
（1）、报告期内，公司生产设备运转良好，主要产品白卡纸、文化纸、箱板纸开工率均在96％以上。
（2）、报告期内，公司继续实施“额度授信”销售模式，销售状况良好，产品订单充足。文化纸全年销售24.21万吨，产销率达到98％；白卡纸全年销售20.71万吨，产销率达到99％；箱板纸全年销售13.66万吨，产销率达到99％。主要产品库存合理，未出现积压情况，销售市场和地区分布没有发生重大变化。
（3）、报告期内公司主要生产技术及技术人员没有发生重大变化。
6、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元 币种：人民币

二、对公司未来发展的展望
1、分析公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度
公司所属造纸行业，造纸业作为经济发达国家国民经济十大支柱制造业之一，是技术、资金、资源、能源密集型的基础原料工业，规模经济极为显著。根据初步预测，2010年我国纸品市场需求量将达到8000万吨以上，市场前景广阔。
公司位于山东省，有着良好的资源优势及区位优势。目前生产规模虽已处于国内同行前列，但与国内及国际大型造纸厂家相比规模优势仍存在较大差距，公司将通过新上项目、技术改造，引进国外先进设备等不断扩大公司生产规模，引进开发新产品，体现公司规模优势、产品优势以及成本优势。
2、未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划
（1）、公司继续以文化纸和卡纸为基础，以纸制品为发展方向，以“经济效益为中心，规范运作、规模经营，持续发展”为总体发展战略。完善技术研发体系和国内外市场营销网络，加强产品的开发和人才的储备，充分利用产品差异化和成本领先的竞争优势，保持国内纸制品的优势地位；同时，面向国际市场，大力拓展国际营销网络，扩大出口能力。
（2）、新年度生产经营计划
1）2007年公司拟定向增发8000万股A股，通过募集资金项目－15万吨石膏护面纸和9.5万吨化学浆项目，进一步调整产品结构，降低生产成本。
2）加快发展林浆纸一体化项目建设，引进消化吸收国外先进技术和设备，调整原料结构，减少对进口纸浆的依赖度，降低单位生产成本，提高产品竞争力。
3）在巩固传统产品市场的基础上，加大市场开发力度，加快产品结构调整，细分市场，提升企业对市场风险的控制力，根据市场需求，全面考虑产品的市场定位，积极开拓国际市场。大力研发新产品，不断提升公司产品的美誉度和用户忠诚度，提高产品的市场占有率。
3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
造纸业作为资金密集型企业，决定了企业在发展的同时，伴随着对资金的大量需求。基于公司未来发展的资金需求，公司将采取：
（1）利用公司自有资金，加大回款力度，减少存货周转周期，拓宽销售渠道，加大资金循环力度。
（2）积极与金融机构保持良好的信誉关系，稳定融资渠道，通过银行信贷、银行授信额度、担保、抵押等措施筹措银行资金，保证资金链的循环。
（3）通过向社会公开增发8000万股A股保证募集资金项目资金充裕。
4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及已或拟采取的对策和措施
目前公司生产所用原料为商品木浆、进口废纸及麦草等。该等原材料价格变动将直接影响本公司的主营业务成本，进而影响公司的毛利率水平。
措施：积极调整原料结构；与多家纸浆经销商建立长期稳定的战略合作关系，降低纸浆的采购成本，同时积极发展林浆纸一体化项目。目前已建成投产的化机浆项目能为公司提供优质的造纸原料，不仅降低了生产成本，而且降低了原材料对市场的依赖度。
5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

（1）长期股权投资：新准则要求母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算，进行合并财务报表时按照权益法进行核算。这样从财务报表上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。公司的控股子公司淄博大华纸业有限公司将按照该要求进行核算。
    （2）无形资产：新准则要求对新取得的土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算。公司将对明年取得的土地使用权按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
    （3）政府补助：按照新准则的规定企业从政府取得的补助，将形成递延收益分期计入当期损益或直接计入当期损益。公司将在明年按照新准则的要求调整政府补助的核算方法。
    （4）所得税：对于因资产账面价值与资产计税基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。

(二)公司投资情况
被投资的公司情况

1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况

(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(四)董事会日常工作情况

1.   董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2006年2月21日召开四届十四次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年2月23日的中国证券报、上海证券报。
（2）、公司于2006年3月17日召开四届十五次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年3月18日的中国证券报、上海证券报。
（3）、公司于2006年4月17日召开五届一次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年4月19日的中国证券报、上海证券报。
（4）、公司于2006年8月13日召开五届二次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年8月15日的中国证券报、上海证券报。
（5）、公司于2006年9月13日召开五届三次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年9月14日的中国证券报、上海证券报。
（6）、公司于2006年10月19日召开五届四次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年10月20日的中国证券报、上海证券报。
（7）、公司于2006年12月22日召开五届五次董事会董事会会议，决议公告刊登在2006年10月23日的中国证券报、上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2006年，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会通过的各项工作：
（1） 公司董事会根据公司2006年3月27日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》等议案，积极依据新的规则和要求对公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修改，并依据修改后的章程和议事规则来召开董、监事会和股东大会，完善了公司治理结构。
（2）公司董事会根据公司2006年4月17日召开的2005年度股东大会审议通过的按照公司2005年末总股本21600万股为基数，每10股转增3股的资本公积金转增股本的方案，于2006年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《2005年度资本公积金转增股本实施方案公告》，并以2006年5月15日为股权登记日，5月16日为除息日，新增可流通股份于2006年5月17日上市流通。
（3）公司董事会根据公司2006年11月8日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司符合公开发行股票条件的议案》、《关于公司2006年公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行股票的相关适宜的议案》、《本次募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于为控股子公司-淄博大华纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》等议案，目前公司董事会正在积极办理本次公开发行股票的材料准备工作和相关审批手续。
(五)利润分配或资本公积金转增预案
按经审计后2006年度净利润146,216,924.09元的10%提取法定盈余公积金14,621,692.41元，加上期初未分配利润295,464,808.58元，可供股东分配的利润为441,681,732.67元。根据公司实际情况，拟按照2006年度净利润146,216,924.09元的5%计提任意盈余公积金7,310,846.20元；并以2006年末总股本280,800,000股为基数,拟向全体股东按每10股派发现金0.50元(含税)，拟分配现金股利共计14,040,000.00元。