九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
在2006年里，公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、2006 年 2月 21 日，山东博汇纸业股份有限公司第四届监事会第七次会议在公司会议室召开,会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司修改监事会议事规则的议案》。
2、2006 年 3月 17 日，山东博汇纸业股份有限公司第四届监事会第八次会议在公司会议室召开,会议应到监事7人，实到5人（王可友先生、胡玉利女士因工作原因未能参会，分别委托郑先山、张艳女士代为投票和表决），符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2005年度监事会工作报告》、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度财务决算报告》、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度利润分配预案》、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度资本公积金转增股本的议案》、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度报告及摘要》、《山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案》、《山东博汇纸业股份有限公司关于公司及控股子公司2006年继续执行日常关联交易协议的议案》、《山东博汇纸业股份有限公司关于同意控股子公司-淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与淄博欧格登博汇热电有限公司续签<供用电协议><供用蒸汽协议>的议案》、《山东博汇纸业股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况的专项报告》。
3、2006 年 4月 17日，山东博汇纸业股份有限公司第五届监事会第一次会议在公司会议室召开,会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》、《2006年第一季度报告及摘要》。
4、2006 年 8月 13日，山东博汇纸业股份有限公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开,会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2006年中期报告及摘要》。
5、2006 年 10月19日，山东博汇纸业股份有限公司第五届监事会第三次会议在公司会议室召开,会议应到监事7人，实到7人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并通过了《山东博汇纸业股份有限公司2006年第三季度报告及摘要》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2006年度，监事会对董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，认为董事会成员、公司董事长和其他高级管理人员尽职尽责，以诚信为本，忠实履行公司《章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，严格规范公司运作，完善内部控制制度，未发现有违反法律、法规和公司《章程》的行为，也未发现有损害股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
经北京中瑞华恒信会计师事务所审计，2006年度公司共实现销售收入26.3亿元，实现利润总额2.24亿元。监事会认为，报告期内公司未出现重大的违反财经纪律和财务制度的事件，上述确认的数据基本真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，2006年度公司实施的投资项目符合股东利益及股东大会决议精神，有利于公司持续发展，至今未发现损害公司及股东利益的情况。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
2006年度公司无重大债务重组事项，无重大非货币性交易事项，无重大资产置换、转让及出售事项，无其它对投资者决策有影响的重要事项，至今未发现内幕交易，也未发现损害公司及股东权益或造成公司资产流失的情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
2006年度公司关联交易价格公允，至今未发现损害公司及股东利益的行为。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
（1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联方 |
关联交易内容 |
关联交易定价原则 |
关联交易价格 |
关联交易金额 |
占同类交易金额的比例(%) |
博汇集团 |
材料 |
按协议 |
/ |
1,419,985.32 |
/ |
欧格登热电 |
电 |
按协议 |
0.5 |
32,054,768.38 |
18.91 |
欧格登热电 |
汽 |
按协议 |
60 |
24,583,539.29 |
36.71 |
天源热电 |
电 |
按协议 |
0.5 |
135,058,122.64 |
79.69 |
天源热电 |
汽 |
按协议 |
60 |
42,382,323.41 |
63.29 |
天源热电 |
材料 |
按协议 |
/ |
112,933.33 |
/ |
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） |
担保对象 |
发生日期 |
担保金额 |
担保类型 |
担保期限 |
是否履行完毕 |
是否为关联方担保 |
山东桓台博汇社会福利化工厂 |
2006年9月12日 |
25,000,000.00 |
连带责任担保 |
2006年9月12日～2007年9月11日 |
否 |
否 |
山东桓台博汇社会福利化工厂 |
2006年9月14日 |
15,000,000.00 |
连带责任担保 |
2006年9月14日～2007年9月13日 |
否 |
否 |
报告期内担保发生额合计 |
40,000,000.00 |
报告期末担保余额合计 |
40,000,000.00 |
公司对控股子公司的担保情况 |
报告期内对控股子公司担保发生额合计 |
42,500,000.00 |
报告期末对控股子公司担保余额合计 |
42,500,000.00 |
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） |
担保总额 |
82,500,000.00 |
担保总额占公司净资产的比例(%) |
5.83 |
其中： |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 |
42,500,000.00 |
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 |
0 |
担保总额超过净资产50％部分的金额 |
0 |
上述三项担保金额合计 |
42,500,000.00 |
1)、2006年9月12日，山东博汇纸业股份有限公司为山东桓台博汇社会福利化工厂提供担保，担保金额为25,000,000.00元,担保期限为2006年9月12日至2007年9月11日。
2)、2006年9月14日，山东博汇纸业股份有限公司为山东桓台博汇社会福利化工厂提供担保，担保金额为15,000,000.00元,担保期限为2006年9月14日至2007年9月13日。
(八)委托理财
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
股东名称 |
承诺事项 |
承诺履行情况 |
备注 |
山东博汇集团有限公司 |
股份增持计划的承诺：在公司股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后2个月内，如公司股票价格连续2个交易日收盘价低于5.40元/股，则自次一交易日起，博汇集团将通过交易所集中竞价的方式增持公司股份，直至增持数量达到500万股，或公司股票收盘价不低于5.40元/股，并承诺在增持股份计划完成后的6个月内不出售所增持股份。 |
山东博汇集团有限公司已经于2005年12月15日实施完毕，并公告于2005年12月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 |
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山东博汇集团有限公司 |
博汇集团承诺其所持有的非流通股份自获得流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过总股本的5％，在24个月内不超过总股本的10％。 |
截至报告期末，博汇集团持有的公司股票（除履行增持承诺外）没有发生变化。 |
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报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
股东名称 |
限售股份上市日持有的无限售条件流通股数量（万股） |
增减变动股数（万股) |
报告期末持有的无限售条件流通股数量（万股） |
变动原因 |
青岛海光生物工程技术有限公司 |
1,404.00 |
0 |
1,404.00 |
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(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项
报告期内公司无其它重大事项。
(十四)公司内部控制制度的建设情况
2006年公司根据中国证监会和上海证券交易所有关法规、要求健全了公司的内部控制制度，由公司审计部门专门负责公司内部控制，主要控制和监督公司销售、采购、生产、固定资产管理、货币资金管理、财务等各部门，同时要求淄博大华纸业有限公司和各部门按照公司的内控制度制定部门内部的控制制度，使公司内部控制制度得到进一步的完善。
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